السلام عليكم ورحمه الله وبركاته
في حالة المشاركه في تأسيسس اي شركه أو بنك .
على أساس أن الأدراج لهذه الشركه او البنك بعد سنتين في السوق المالي .
في حالة الشركة أو البنك لم يلتزم بالأدراج خلال هذه سنتين بل زاد عن سنتين .
أو أن هذه الشركة حققت خساير ولم تدرج في السوق ؟؟
مالحل هل يمكن تعويض المساهين بسهولة أم
أن التعويض صعب بسبب خساير الشركة .
أحد الأشكال القانونية الشائعة لإنشاء المشاريع هي
المؤسسة الفردية: وهي مؤسسة يملكها مالك وحيد تعمل في النشاط الاقتصادي (تجاري، مهني، صناعي، زراعي أو عقاري) حيث ترتبط مسؤولية والتزام المؤسسة القانوني بالمالك والذي يعتبر مسؤولا عن كافة التزاماتها المالية بالكامل.
الشركة التجارية: وهي شركة تعاقدية يدخل بها اثنان أو أكثر في مشروع استثماري اقتصادي مربح، حيث يساهم كل منهم بالشراكة على شكل أموال أو تبعا لجهود عمله، ويتشاركان في أرباح المشروع الاستثماري والخسارة.
يشتمل المشروع الاقتصادي النشاطات التجارية، المالية، الصناعية، العقارية أو أي شكل آخر من أشكال النشاطات الاقتصادية.
الشركات المدنية: وهي شركات مدنية تشكل بغرض ممارسة النشاطات المتعلقة بتوظيف صلاحيات الأفراد الفكرية والجهود و / أو استخدام الأدوات / الوسائل (ملاحظة المحامين، المهندسين، الاستشاريين، النجارين،…الخ).
وبموجب مرسوم إمارة دبي رقم 63 للعام 1991 حول ترخيص أصحاب المهن والحرفيين في إمارة دبي لغرض تأسيس العمل والذي يتعلق بممارسة خدمة أو نشاطات مهنية تختلف عن النشاطات التجارية يأخذ العمل شكل “شراكة عمل” يمكن للشركات المهنية أن تكون مملوكة بنسبة 100 % من أجانب، ولكن من الضرورة بمكان تعيين وكيل خدمة محلي.
تنحصر التزامات وكيل الخدمة المحلي تجاه الموكل وأمام الغير بتقديم الخدمات المعتادة لغرض تمكينه من ممارسة العمل المهني أو الحرفي في الإمارة بدون تحمل مسؤولية أو أي التزام مالي أمام عمل موكله أو نشاطه ضمن الإمارة أو خارجها.
وتحكم العلاقة بين الطرفين بموجب عقد وكالة.
الرخصة المهنية/ الحرفية:
المهني أو الحرفي هو شخص يمارس مهنة ما بشكل مستقل بالاعتماد على توظيف قدراته الفكرية ومعلوماته المكتسبة وبموجب ذلك يحصل على الدخل. ويعتمد في أداءه لعمله هذا إما على قدراته الجسدية أو بمساعدة بعض الأدوات والمعدات، سواء كان بمفرده أو بالاستعانة بعمال لا يزيد عددهم عن الخمسة على الأكثر.
الأشكال القانونية للشركات التجارية:
الأشكال القانونية للشركات التجارية بموجب القانون الاتحادي رقم 8 للعام 1984 وتعديلاته، الملخصة أدناه.
وللحصول على معلومات أوفى يمكنكم مراجعة القانون المذكور الموجود في مكاتب الاستشاريين القانونيين والمحامين، فضلا عن المكتبات العامة والتجارية في دولة الإمارات العربية المتحدة.
شركات تضامنية: الشراكة العامة هي إجراء أو ترتيب بين شريكين أو أكثر، حيث يكون كافة الشركاء متضامنين ومجتمعين مسؤولين بكامل موجوداتهم عن التزامات الشركة القانونية. يشترط قانون الشركات التجارية في دولة الإمارات العربية المتحدة أن المواطنين فقط هم الذين يحق لهم أن يكونوا شركاء في شركات تضامنية عامة.
شركة تضامنية محدودة:
الشركة التضامنية المحدودة هي شركة مؤسسة بواسطة شريك واحد أو أكثر، تكون التزاماتها القانونية محدودة بموجوداتها.
وفي حال وجود شريك محدود واحد أو أكثر فإن مسؤولياتهم تنحصر بمقدار عدد أسهمهم الخاصة في الشركة.
شركات المشروع المشترك:
وهي شركة قائمة بين طرفين أو أكثر للمشاركة في أرباح أو خسائر عمل تجاري يتم أداؤه من قبل أحد الشركاء وباسمه الخاص. تقتصر الشركة على العلاقة بين الشركاء ولن تتأثر بالغير.
تنحصر شركات المساهمة المشتركة بالترتيب القائم بين الأطراف المشتركين بها ولا يجب أن تتم لصالح الغير. يعتبر هذا الترتيب بين الأطراف أنفسهم بصورة أساسية على أنه شراكة. يقوم كل شريك بأداء العمل بشكل عام باسمه الخاص و لا يقوم بالتصريح عن مصلحة الشركاء الآخرين للغير.
لا تنحصر مسؤوليات والتزامات الشركاء الذين يقومون بالعمل بمسؤولياتهم في الشركة. وفي حال انتهاء مسؤولية أحد الشركاء الآخرين فإنه وبجميع الأحوال لن يتم التعامل مع الشركة باعتبارها شركة تضامنية عامة.
لا توجد هناك إجراءات تسجيل لهذا النوع من الشركات حيث أنها لا تؤلف كيانا قانونيا واضحاً.
تستخدم شركات المشاريع المشتركة الاسم التجاري ورخصة الشريك الذي يقوم بذلك العمل، حيث يجب أن يتم إعداد عقد تأسيس من أجل الإشارة إلى حقوق والتزامات الشركاء وطريقة توزيع الأرباح والخسائر.
شركات المساهمة العامة (ش م ع)
وهي شركة يكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول.تكون مسؤولية المساهمين في شركات المساهمة العامة محصورة فقط بقيمة أسهم كل منهم في رأس مال الشركة. والحد الأدنى المطلوب من أسهم رأس المال هو 10 مليون درهم إماراتي مع قيمة أسمية 100 درهم إماراتي، أما الكيانات المصرفية ما قيمته 40 مليون درهم إماراتي للكيان المصرفي، وشركات التامين والاستثمار فالمبلغ هو 25 مليون درهم إماراتي .
يجب أن يكون لمنشأة المساهمة العامة 10 أعضاء مؤسسين على الأقل كما يجب أن يتولى إدارتها مجلس إدارة مؤلف من ثلاثة أشخاص على الأقل و15 شخصاً على الأكثر والذين لا تتجاوز مدة مناصبهم الثلاثة سنوات. ويمكن بجميع الأحوال إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند انتهاء مدة مناصبهم. يتطلب أن يكون لشركة
المساهمة العامة رئيس (مجلس الإدارة) والذي يجب أن يكون إماراتي الجنسية، كما ينبغي أن يكون غالبية أعضاء مجلس الإدارة من مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة .
شركة المساهمة الخاصة:
وهي أساساً نفس شركة المساهمة العامة ولكن مع وجود الفروقات التالية:
الحد الأدنى لرأس المال هو 2 مليون درهم إماراتي.
لا يمكن عرض أسهم شركة المساهمة الخاصة على الجمهور.
يتطلب وجود ثلاثة أعضاء مؤسسين.
يمكن تحويل شركة المساهمة الخاصة إلى شركة مساهمة عامة، و بهدف حصول ذلك يجب أن تتحقق الشروط التالية:
يجب أن يتم سداد القيمة الاسمية للأسهم المصدرة بالكامل.
يجب أن تنقضي فترة لا تقل عن سنتين ماليتين منذ إنشاء الشركة.
يجب أن تحقق الشركة ربحاً صافياًُ قابلا للتوزيع على المساهمين بمعدل لا يقل عن 10% من رأس المال، خلال السنتين السابقتين لتقديم طلب التحويل.
يجب أن يتم تبني قرار اجتماع مجلس الإدارة غير العادي الخاص بتحويل الشركة، من قبل أغلبية من ثلاثة أرباع المساهمين في الشركة.
يتم نشر قرار الوزير الخاص بتحويل الشركة من شركة مساهمة خاصة إلى شركة مساهمة عامة في الجريدة الرسمية.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
وهي الشركة التي لها مسؤولية محدودة، حيث لا يتجاوز عدد الشركاء الخمسين و لا يقل اثنين، وعندها تنحصر مسؤولية كل شريك فقط بمقدار حصته في رأس المال.
ولا يجب أن يتم تمثيل مساهمة الشركاء بواسطة سندات قابلة للتداول، وفضلا عن ذلك فإن شركة المسؤولية المحدودة تمتلك الخصائص التالية:
يجب أن لا يقل الحد الأدنى لأسهم رأس المال عن 300.000 درهم إماراتي موزعة على أسهم متساوية القيمة وبحد أدنى للقيمة الاسمية يبلغ 1.000 درهم إماراتي للسهم الواحد (بالنسبة لمعظم النشاطات التجارية الصناعية، ما عدا التجارة العامة فهي 3 ملايين درهم إماراتي، المقاولات 1 مليون درهم إماراتي، شركات الملكية والشركات الائتمانية التجارية / الصناعية/ الزراعية 3 مليون درهم إماراتي).
يجب أن يملك مواطنو دولة الإمارات العربية المتحدة 51 % من الأسهم.
لا يسمح بالاكتتاب العام في جميع راس المال.
يتم تعيين الإدارة أو المدراء من خلال عقد تأسيس، بموجب عقد إدارة منفصل أو الجمعية العمومية للشركاء.
يمكن أن يكون المدير واحدا أو أكثر من الشركاء لأي طرف آخر بشرط أن لا يتجاوز عددهم خمسة أشخاص.
من الممكن أن ينص عقد التأسيس على توزيع الأرباح والخسائر بنسب تختلف عن نسب حصص رأس المال.
من المهم تعيين مدقق حسابات ويجب أن يكون مرخصاً للعمل في دولة الإمارات العربية المتحدة.
شركة تضامنية محدودة بالأسهم (س ع م):
الشركة التضامنية المحدودة بالأسهم هي شركة مؤسسة بموجب شركاء عامين حيث أنهم مسؤولين بصورة مشتركة بمقدار مسؤولية أصولهم عن التزامات الشركة، ويكون الشركاء مسؤولين بمقدار حصصهم في رأس المال.
أما بالنسبة للشركاء الذين تكون مسؤولياتهم غير محدودة فيجب أن يكونوا من مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة.
يكون الحد الأدنى لحصص رأس المال المطلوب للشراكة المحدودة هو 500.000 درهم إماراتي.
فرع الشركة الأجنبية:
يعتبر المكتب الفرعي من الناحية القانونية بمثابة جزء من الشركة الأم وليس له كياناً مستقلاً عن الشركة الأم.
وبجميع الأحوال يجب أن يكون لمكاتب الفروع وكيل محلي، وفي حال كون هذا الوكيل شركة فإنه يجب أن يكون مملوكاً بشكل كامل من قبل مواطني دولة الإمارات العربية المتحدة ولن يحص الوكيل المواطن على أية حقوق أو فوائد من أعمال المكتب الفرعي و عمله ببساطة هو تقديم الخدمات المتعلقة بالأمور التي تخص الدوائر الحكومية المحلية والاتحادية.
حميع الحقوق محفوظة لمؤسسة محمد بن راشد لدعم مشاريع الشباب ـ 2007
يتوجب على جميع الشركات المساهمة العامة المؤسسة في الدولة التقدم بطلبات بشأن إدراج أسهمها في الأسواق المالية المرخصة في الدولة، من خلال الحصول على ترخيص هيئة الإمارات للأوراق المالية والسلع أولاً، ومن ثم اختيار أحد الأسواق المالية المرخصة في الدولة والتقدم بطلب الإدراج لديه.
أولاً: شروط قيد شركة محلية لدى هيئة الأوراق المالية والسلع
تكون شروط إدراج الأوراق المالية للشركات المساهمة العامة المؤسسة في الدولة للتداول في السوق وفق التصنيف التالي، على أن يقرن اسم الشركة المدرجة بفئة تصنيفها في كافة الأحوال:
الفئة الأولى: ويشترط لتصنيف الشركة من هذه الفئة ما يلي
أن تكون الشركة مسجلة لدى هيئة الأوراق المالية والسلع.
أن يكون قد مضى على تأسيس الشركة مدة لا تقل عن عامين وقد صدرت عنها ميزانيتان مدققتان من قبل مدقق حسابات مقيد في جدول مدققي الحسابات المشتغلين ومخول بتدقيق حسابات الشركات المساهمة.
ألا يقل رأس مال الشركة المدفوع عن ( 25 ) خمـس وعشــرين مليـون درهـم أو ( %35) من رأس المال المكتتب فيه أيهما أعلى.
أن تكون حقوق المساهمين بالنسبة لكل فئة من فئات الأسهم التي تصدرها الشركة متساوية.
ألا تقل حقوق المساهمين في الشركة عند تقديم طلب الإدراج عن رأس المال المدفوع.
أن يثبت انعقاد الجمعية العمومية العادية للشركة مرة واحدة على الأقل في السنة.
أن تتعهد الشركة بنشر ميزانيتها ونتائج أعمالها في وسائل النشر اليومية وذلك قبل السماح بتداول أسهمها في السوق.
أية شروط أخرى يقررها مجلس إدارة الهيئة من حين لآخر.
الفئة الثانية:
وتصنف الشركة من هذه الفئة عندما لا يتوافر فيها شرط أو أكثر من الشروط المقررة في الفئة الأولى أو من الشروط الأخرى التي يقررها المجلس من حين آخر.
ويتم نقل الشركات من الفئة الثانية إلى الفئة الأولى عندما تتوافر لدى الشركة المنقولة شروط إدراج الفئة المنقولة إليها ، كما يتم نقل الشركات من الفئة الأولى إلى الفئة الثانية عند الإخلال بشروط إدراج فئتها الحالية وتوافر شروط إدراج الفئة المنقولة إليها.
وللمجلس نقل أية شركة من الفئة الأولى إلى الفئة الثانية في حال امتناع الشركة عن التقيد بأحكام الإفصاح والشفافية المعمول بها أو إخلال الشركة بتلك الأحكام .
ثانياً: المستندات المطلوب إرفاقها بطلب قيد شركة محلية لدى هيئة الأوراق المالية والسلع
أ- نموذج طلب قيد الإدراج الخاص بالهيئة مع رسوم طلب القيد (نموذج قيد إدراج أسهم شركة مساهمة عامة).
ب- عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وتعديلاتهما بما يتفق وأحكام قانون الشركات التجارية.
ج- نسخة من شهادة تسجيل الشركة لدى هيئة الأوراق المالية والسلع تفيد بأن الشركة مستوفية لجميع الأحكام الواردة في القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1982 في شأن الشركات التجارية و تعديلاته.
د- تقرير صادر عن مجلس إدارة الشركة يتضمن ما يلي:
نبذة مختصرة عن تأسيس الشركة وأغراضها الرئيسية وعلاقتها بالشركات الأخرى سواء كانت الشركة أماً أو تابعة أو شقيقة أو حليفة (إن وجد). وتحدد العلاقة بالشركات الأخرى وفقاً لتوضيح يصدر عن الهيئة لاحقاً.
تحديد للأوراق المالية التي سبق للشركة إصدارها وتلك التي ترغب الشركة بإدراجها.
أسماء جميع أعضاء مجلس الإدارة، والمدراء التنفيذيين مع بيان الأوراق المالية التي يملكها كل منهم وأقاربهم من الدرجة الأولى والمصدرة من قبل الشركة الأم أو التابعة أو الحليفة أو الشقيقة (إن وجد), وعضوية أي منهم في مجالس إدارات الشركات المساهمة العامة الأخرى.
قائمة بحاملي الأوراق المالية الذين يملكون مع أبنائهم القصر أو أي جهة أخرى تمتلك بالاشتراك مع أصولها أو فروعها 5% من الأوراق المالية للشركة.
نسبة مساهمة غير المواطنين في رأسمال الشركة.
بيان بالأحداث الهامة التي مرت بها الشركة من تاريخ تأسيسها وحتى تاريخ تقديم طلب الإدراج.
تقييم مجلس الإدارة مدعمًا بالأرقام لأداء الشركة و إنجازاتها مقارنةً بالخطة الموضوعة.
رسالة توضح أن حقوق المساهمين –لكل فئة من فئات الأسهم التي تصدرها – متساوية أو غير ذلك.
ه – البيانات المالية للشركة مشتملة على ما يلي:
التقرير السنوي للشركة للسنتين الماليتين السابقتين لتاريخ تقديم طلب الإدراج مشفوعا بتقرير كل من مجلس الإدارة ومدققي حسابات الشركة.
البيانات المالية المرحلية التي تغطي الفترة الزمنية من نهاية السنة المالية السابقة لتقديم طلب الإدراج وحتى نهاية الربع الأخير الذي يسبق تاريخ ذلك الطلب على أن تكون معتمدة من مدقق حسابات الشركة.
و- محاضر اجتماعات الجمعية العمومية للسنتين الماليتين السابقتين لتاريخ تقديم طلب الإدراج.
ز- تعهد بنشر البيانات المالية السنوية و المرحلية و ملخص لتقارير مجلس إدارة الشركة ومراقبي الحسابات في الصحف اليومية قبل السماح بتداول أسهمها في السوق.
(ملاحظة: في حال عدم توفر أي من المستندات المذكورة أعلاه، يرجى إخطار الهيئة بذلك بخطاب رسمي مع توضيح السبب.)
ثالثاً: رسوم القيد لدى هيئة الأوراق المالية والسلع
يبلغ رسم طلب القيد والإدراج لدى الهيئة (2,000) درهم تدفع عند تقديم الطلب.
يبلغ رسـم قيد الشركة لدى الهيئة (25,000) درهم كحد أدنى وإذا تجاوز رأسـمال الشركة (50) مليون درهم يضاف إلى ما سبق (0.0001) من أية مبالغ تتجاوز أل (50) مليون درهم وبحد أقصى (100,000) درهم.
يبلغ رسم تجديد قيد الشركة لدى الهيئة (5,000) درهم كحد أدنى ، وإذا تجاوز رأسمال الشركة عند القيد أو التجديد (50) مليون درهم يضاف إلى ما سبق (0.0001) من أية مبالغ تتجاوز أل (50) مليون درهم، وبحد أقصى (10,000) درهم .
هيئة الأوراق المالية والسلع
على حسب قرار مجلس الاداره الادراج ومناقشته بالجمعيه العموميه
المهم لازم الشركه تدخل سنتين ربح عشان تكون مأهله للادراج