22/02/2010 
نظرا لحلول موعد انعقاد الجمعيات العمومية للشركات المساهمة العامة، فقد رأت الهيئة إصدار هذا التعميم للتذكير و التأكيد على الأحكام التي نص عليها القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 م في شأن الشركات التجارية وتعديلاته وعلى الأخص ما يلي:- 1. الالتزام بنص المادة (119) من قانون الشركات التجارية بشأن انعقاد الجمعية العمومية العادية السنوية خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية.
2. الالتزام بنص المادة (124) من قانون الشركات التجارية بتضمين جدول أعمال الجمعية العمومية العادية المسائل الآتية مع التأكيد على ضرورة التقيد بترتيب بنود جدول الأعمال وعدم الإخلال به:-
· سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة “ما تم تحقيقه من إنجازات” وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مدقق الحسابات والتصديق عليهما.
· مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.
· انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء وتعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم -خلال انعقاد اجتماع الجمعية العمومية السنوية وعدم تفويض الجمعية لمجلس الإدارة سلطة تعيين مدقق الحسابات أو تحديد أتعابه.
· النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وتحديد تاريخ توزيعها .
· إبراء ذمة مجلس الإدارة ومدقق الحسابات من المسئولية أو تقرير رفع دعوى المسئولية عليهم حسب الأحوال.
· النظر في تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وفقا لحكم المادة ( 118 ) من قانون الشركات التجارية.
3. مراعاة أن يكون موعد انعقاد اجتماع الجمعية العمومية في أحد أيام العمل خلال الأسبوع لتمكين أكبر عدد من المساهمين من حضور الاجتماع.
4. عدم نشر الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية في الصحف إلا بعد موافقة الهيئة على النشر وموافاتها بنسخة من كل من ( تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وما تحقق من إنجازات وجدواها/ الميزانية العمومية والحسابات الختامية / ومقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح/ ومسودة إعلان الدعوة )، وتمكين المساهم من الحصول على كافة المستندات قبل انعقاد الاجتماع بوقت كاف، وتحديد موعد الاجتماع بالتنسيق مع الهيئة، مع التأكيد على ضرورة أن يتضمن مسودة إعلان دعوة الجمعية العمومية المعروضة على الهيئة تحديد الأرباح المقترحة ونسبتها بشكل كامل .
5. توجيه الدعوة إلى جميع المساهمين بإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد للانعقاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل، وأن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال ويتم إرسال صورة من أوراق الدعوة والميزانية العمومية والحسابات الختامية إلى السلطة المختصة، وعلاوة على ماتقدم يمكن للشركة توجيه الدعوة باللغة الإنجليزية .
6. لا يكون اجتماع الجمعية العمومية العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول وبمدة لا تقل عن أسبوع، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً في جميع الأحوال، وتصدر قرارات الجمعية العمومية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة مع مراعاة أنه لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.
7. لا يكون اجتماع الجمعية العمومية غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول وبعد مدة لا تقل عن سبعة أيام من موعد الاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال وفي حالة عدم توفر النصاب في الاجتماع الثاني وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثون يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني ، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين ولا تكون قرارات الجمعية في الحالة الأخيرة نافذة إلا بعد موافقة السلطة المختصة عليها.
8. تصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا تعلق القرار بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل الميعاد المعين في النظام أو بإدماج الشركة في شركة أخرى أو بتحويلها فلا يكون القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع، وعلى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية غير العادية وإبلاغ صورة منها إلى كل من الهيئة والسلطة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.
9. تعين الجمعية العمومية مقرراً للاجتماع وجامع للأصوات ويكلف الأخير بالاشتراك مع مدقق حسابات الشركة بتسليم ما يفيد اكتمال النصاب بعد اعتماده من ممثل الهيئة قبل بدء الاجتماع وذلك للتأكد من سلامة النصاب وصحة انعقاد الجمعية ، مع أهمية حضور المستشار القانوني والمدير المالي للشركة.
10. إذا ترأس الجمعية شخص غير رئيس مجلس الإدارة وجب الإفصاح عن هويته للمساهمين عند الإعلان عن صحة انعقاد الجمعية واكتمال النصاب القانوني لانعقاد الجمعية العمومية.
11. يجوز لمن له حق حضور الجمعية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ويجب ألا يكون الوكيل حائزاً بهذه الصفة على أكثر من (5% ) من رأس مال الشركة إذا كان الموكل أكثر من شخص ويمثل ناقصي الأهلية وفاقديها من ينوب عنهم قانوناً.
12. للحفاظ على النواحي التنظيمية الخاصة باجتماع الجمعية العمومية فإنه في حالة حضور مساهم بعد إعلان افتتاح وقائع الاجتماع فلا يتم احتساب أسهمه في نصاب حضور الجمعية وعند التصويت على قراراتها.
13. عدم جواز مداولة الجمعية العمومية في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال باستثناء الوقائع المهمة التي تكتشف أثناء الاجتماع والمسائل التي يطلب إدراجها بناء على طلب أحد الأشخاص العامة المساهمة أو عدد من المساهمين يمثل ( 10 % ) من رأس مال الشركة على الأقل. وذلك وفقا لنص المادة ( 129 ) من القانون .
14. يكون لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العمومية إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ.
15. التصويت على قرارات الجمعية العمومية المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم أو مساءلتهم بطريقة الاقتراع السري التراكمي حيث يتم احتساب الأصوات على أساس أن “لكل مساهم من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه ” وذلك بما يتفق ونص المادة (125) من القانون.
16.تحرير محضر لاجتماع الجمعية العمومية يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو ممثليهم وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتوقيع المحضر من قبل رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات ومدقق الحسابات، وأن يتم إبلاغ الهيئة والسلطة المختصة بصورة من القرارات خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.
17. موافاة الهيئة والسلطة المختصة بقائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة تتضمن أسماء رئيس وأعضاء المجلس وصفاتهم وجنسياتهم وعضويتهم في مجالس إدارات الشركات الأخرى وإخطار الهيئة والسلطة المختصة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حصوله . وذلك تنفيذا لنص المادة (101) من قانون الشركات التجارية.
18. ضرورة أن يكون مدقق حسابات الشركة الذي تختاره الجمعية العمومية للشركة مقيدا لدى وزارة الاقتصاد في سجل مدققي الحسابات المشتغلين، وفقا لنص المادة (27) من القانون الإتحادي رقم (22) لسنة 1995 في شأن تنظيم مهنة مدققي الحسابات .
19. في حالة إقرار تعديل على عقد التأسيس أو النظام الأساسي بموجب قرار الجمعية العمومية غير العادية فإنه يتوجب التقدم إلى الهيئة بطلب للتعديل مرفقا به صيغ المواد المراد تعديلها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية غير العادية وسداد الرسم المقرر .
20. ضرورة مراعاة ما يلي عند رغبة شركات المساهمة العامة في زيادة رأس مالها:-
·التأكد من استيفاء رأس المال الأصلي بالكامل قبل إقرار أية زيادة.
·إذا كانت الزيادة عن طريق أسهم منحة فإنه يُكتفى بعرض الأمر على الجمعية العمومية العادية.
· في حالة الزيادة عن طريق الاكتتاب فإنه يتم مراعاة ما يلي:
– موافاة الهيئة بقرار مجلس الإدارة بالمشاريع المزمع إقامتها ودراسة الجدوى الاقتصادية وخطة عمل توضح أسس الزيادة في رأس المال، وأخذ موافقة الهيئة قبل عرض الأمر على الجمعية العمومية غير العادية للشركة، ومسودة نشرة الاكتتاب.
– قيام رئيس مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران في الدولة باللغة العربية يعلن فيها للمساهمين بأولويتهم بالاكتتاب بعد موافقة الجمعية العمومية غير العادية.
وبهذه المناسبة تود الهيئة التأكيد على ضرورة الالتزام بمتطلبات القرار الوزاري رقم (518) لسنة 2009 بشأن ضوابط الحوكمة ومعايير الانضباط المؤسسي وبمتطلبات الإفصاح والشفافية فيما يتعلق بالعمل على توفير وإتاحة المعلومات والبيانات المالية للشركة المدرجة بسوق الأوراق المالية والأمور الجوهرية والقرارات الهامة والتي يكون لها تأثير مباشر أو غير مباشر على سعر وحركة السهم وذلك في الوقت المناسب وفقاً لأنظمة الهيئة، وعلى ضرورة مراعاة الالتزام بأحكام المادة رقم (36) من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (3) لسنة 2000 بشأن النظام الخاص بالإفصاح والشفافية وتعديلاته وخاصةً ما يتعلق بأحكام البند رقم (11) بشأن الإفصاح عن مواعيد وتوقيت اجتماعات مجلس إدارة الشركة لمناقشة أي قرارات لها تأثير على سعر وحركة السهم مثل مناقشة واعتماد البيانات المالية ومقترحات المجلس بشأن توزيع الأرباح.
ولمزيد من المعلومات يمكن للشركة الاطلاع على كافة الإجراءات والنماذج الخاصة عقد الجمعيات العمومية
يتم التصويت على قرارات الجمعية العمومية المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم أو مساءلتهم بطريقة الاقتراع السري التراكمي حيث يتم احتساب الأصوات على أساس أن “لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي ما يمتلكه من الأسهم حيث يجب أن لا يتجاوز عدد الأصوات عدد أسهمه وفقا للأحكام والإجراءات التالية: